2023年2月1日，证监会和各交易所就全面实行股票发行注册制主要制度规则公开征求意见；2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。
笔者笔记和浅析如下。
文件数量众多：
此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。
笔者有利用工作之余的时间学习资本市场相关政策文件的习惯，但这次面对如此海量文件确实力有不逮，先挑了和近期工作相关度较高的内容重点阅读，其余部分文件先只是大致浏览。市场各方在做具体项目时可对相关文件进行详细研读。
本次改革重点是沪深主板：
由于科创板、创业板、北交所已经在2019-2021年试点注册制且总体上市成功的，所以本次全面注册制改革重点是上交所和深交所的主板，即将注册制的主要制度推广至主板。
一些文件整合后统一适用于主板、科创板及创业板（比如首发注册管理办法、再融资注册办法、监管规则适用指引、招股书和再融资募集说明书格式准则、首发和再融资申请文件格式准则等；北交所和新三板还是有相对独立的文件），并设置各板块的差异化安排/特别规定。
其实笔者认为本次改革文件重点内容整体在之前的预期范围内，短期内对发行审核实质影响暂不大，特别是考虑到绝大部分中小企业与主板要求的规模相差甚远。
A股IPO审核尺度、发行节奏、主流中介机构的质控尺度预计不会大放水，建议市场各方不宜过度解读或盲目乐观。
注册制绝不意味着审核放松：
实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格，不是谁想发就发。注册制绝不是随意发行、随意上市，发行人必须符合发行上市条件、满足严格的信息披露要求。
注册制是与我国资本市场的实际情况和现实复杂性相适应的注册制。
注册制下，审核过程的反馈意见问询问题及回复情况、主要的审核流程进度等内容全部公开（审核制下的主板IPO并不公开反馈意见回复内容），也需要在受理后上传电子底稿（审核制下并未）。
证监会多次强调申报即担责，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任以及加强廉政建设。明确证监会和交易所可以对发行人、中介机构进行现场检查和现场督导（督导对象范围，由保荐人扩展至相关证券服务机构）。中国证监会和交易所实行更严格的法律责任体系，加大违法违规行为追责力度，发挥证券市场禁入措施制度作用，强化交易所自律监管。对于上市公司强化监管，严格实施退市制度。
信息披露是注册制的核心，但并不是做了充分信息披露就能保证上市。
注册制下大量项目并非是待到上会被否决，而是审核/注册过程中撤回并终止。
证监会职能转型的同时仍强监管：
注册制下发行审核流程基本架构是“交易所审核 + 报证监会注册”，在交易所审核通过后还需要证监会同意注册才能发行（两道关卡；注册环节仍有审核及不确定性；前期已有多个交易所过会后终止注册案例）。
证监会将加强对交易所审核工作的统筹协调和监督，强化对交易所的监管。交易所审核中发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。在多个文件中均有提及证监会对交易所的监督及交易所对证监会的请示报告要求。
根据《监管规则适用指引——发行类第8号:股票发行上市注册工作规程》：
第一次注册准备会：首发项目首次问询回复后,以及再融资项目受理后,交易所应当及时对项目“两符合”情况形成明确意见。交易所认为项目满足“两符合”要求的,应当及时向发行监管部作专门报告。证监会发行监管部收到报告后5个工作日内召开注册准备会进行研究。交易所在会议结论解决之后,召开审核中心审议会。
第二次注册准备会：交易所审核中心的审核报告形成当日,应当向发行监管部报送。证监会发行监管部收到报告5个工作日内,再次召开注册准备会。交易所在会议结论解决之后,提请召开上市委会议。
证监会发行监管部在交易所审核的同时,对重点项目和随机抽取项目进行重点监督。项目抽取通过计算机软件系统进行,每两周至少抽取1家。
各板块定位更加明确：
主板：改革后主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。主板主要服务于成熟期大型企业。
科创板：突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。支持和鼓励“硬科技”企业上市。面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
创业板：深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
北交所：与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。
在发行上市审核理念、程序等除上市条件以外的方面，各板块制度安排趋于总体一致。而在板块定位和上市条件方面，各板块拉开距离，错位发展。
针对不同板块的企业特点，首发注册管理办法也规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息。
主板上市财务指标最低要求明确：
《深圳/上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》中关于主板上市财务指标要求如下：
3.1.2 境内企业申请在本所上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
本节所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。本节所称预计市值，是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。
笔者预计大部分申报企业将选择第一套指标，且实际门槛/过会企业的中位数值将明显高于最低标准（笔者年初曾统计近两年主板过会企业2021年扣非后净利润中位数约1.4亿元；创业板和科创板逾8000万元，北交所近4000万元）。
原主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等条件取消了。
发行承销交易制度改革：
维持主板现行投资者适当性要求不变，自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。
IPO全面市场化定价：对主板股票发行定价、规模不设行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制主板首发23倍市盈率限制结束了。
平移200多家主板IPO至交易所审核：
全面注册制主要规则发布之日起10个工作日内（3月3日前），交易所仅受理证监会主板在审企业平移，平移企业按证监会审核排队顺序安排，10个工作日后开始受理主板新申报项目。
根据沪深交易所发行上市审核网站检索，截至2023年3月8日，注册制后的上交所主板披露受理156家IPO和89家再融资、深交所主板披露受理105家IPO和77家再融资。
取消立案调查中止审核“连坐”机制：
将相关主体因证券违法违规被交易所采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形；将证券服务机构及其相关人员因证券发行等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查，尚未结案的，不再作为不予受理或中止审核的情形。（不再将中介机构及相关人员被立案调查作为不予受理及中止审核的情形。注：如果是相关主体被暂停资格，还是会中止。）
注册制下审核时间可预见性相对高：
申请股票首次发行上市的，沪深交易所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。自受理发行上市申请文件之日起，沪深交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。
但如前文所述，审核及注册环节仍有审核及不确定性。
再融资方面，主板向两创板块靠拢，两创板块变化不大：
上市公司再融资注册办法统一适用于沪深交易所各板块，将小额快速再融资（简易程序，不超过3亿及净资产20%）以及定向可转债品种等试点注册制做法推广到主板。
主板向不特定对象发行保留了原三年盈利条件要求，删除了分红要求，调整重大违法行为发行条件与两创板块保持一致。
主板发行规模-配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的比例从30%提升至50%， 发行可转债完成后累计债券余额标准从不超过最近一期末净资产的40%提升至50%。发行股票上限规模不变。取消向不特定对象发行可转债担保要求。
创业板删除向不特定对象发行证券需最近二年盈利的要求。
其他一些：
（1）证监会研究起草了统一适用主板、科创板及创业板的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等文件。
（2）主板同业竞争也放宽至“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。
（3）全面注册制后支持符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市。
（4）主板也明确了红筹企业上市和差异表决权监管安排。
（5）原证监会首发（原“IPO54条”）和再融资若干问题解答改为证监会《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《监管规则适用指引——发行类第5号》以及《证券期货法律适用意见第17号》，做了一定修订。对于解除对赌协议，约定“自始无效”，对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具。
（6）与全面注册制同步，新三板挂牌最低门槛要求也有所提升，亦可见资本市场引导的方向：
2023.2.17《全国中小企业股份转让系统》规定：
第二十条 申请挂牌公司主要业务属于人工智能、数字经济、互联网应用、医疗健康、新材料、高端装备制造、节能环保、现代服务业等新经济领域以及基础零部件、基础元器件、基础软件、基础工艺等产业基础领域，且符合国家战略，拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营，具有明确可行的经营规划的，持续经营时间可以少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计年度，并符合下列条件之一：
（一）最近一年研发投入不低于1000万元，且最近12个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；
（二）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。
第二十一条 除本规则第二十条规定的公司外，其他申请挂牌公司最近一期末每股净资产应当不低于1元/股，并满足下列条件之一：
（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元；
（二）最近两年营业收入平均不低于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000万元且经营活动现金流量净额均为正；
（三）最近一年营业收入不低于3000万元，且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%；
（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元；
（五）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于1亿元。
（7）北交所近期刊发发行上市审核动态总第5期暨直联审核机制专刊。直联审核监管机制下，全国股转公司通过内部审核监管流程再造，由同一部门归口管理直联企业挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务。满足“申报挂牌时已满足北交所四套财务上市标准之一、有明确的北交所发行上市计划”等条件的申请挂牌公示可以提出适用。试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。
举报电话: 13816368049
