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#财富专栏
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【导读】
股权既包含财产利益，也体现一定的人身属性。一般情况下，企业家拥有股权即代表着拥有公司的股东身份，享有投票权等与人身相联系的权益，即股权的人身属性。同时，拥有股权的企业家可以获得公司分红等财产性权益，即股权的财产属性。股权的财产属性决定了股权能够成为可被继承的遗产。然而，在实务中，股权是否必然可以继承存在较多的不确定性。
典型案例回顾
作为曾经以烂尾楼收购而闻名业内的商业地产公司，北京光耀东方商业管理有限公司资产规模超百亿元。[1]而发生在光耀东方相关企业的股权继承对于徐君和一双儿女来说却差点“烂尾”。
光耀东方2016年年度报告显示，公司由李贵斌、弟弟李贵杰和儿子李烨东（李贵斌与第一任妻子所生）分别持股60%、20%、20%。[2] 2017年2月，李贵斌不幸病逝后，其第二任妻子徐君和一双儿女作为法定第一顺位继承人有权继承其名下的股权。但是，徐君却发现丈夫在多家企业的股权被转至李贵杰名下。
为保障自己及其子女的法定继承权，李贵斌病逝半年后，徐君就李贵斌将股权转让给李贵杰的股东会决议效力提起诉讼。2019年3月27日，北京市一中院对上述公司决议纠纷做出终审判决，法院认为李贵斌受所患疾病的影响，认识及意思表达能力不完整，应评定为限制民事行为能力人。召集、主持、参加股东会，将所持公司出资1200万元转让给李贵杰，涉及重大财产利益，明显不属于与李贵斌当时智力、精神健康状况相适应的民事法律行为，其行为经法定代理人徐君同意或追认后生效，徐君拒绝追认，李贵斌的上述行为归于无效。[3]（案号:（2019）京01民终2322号）在法院判令股权变更无效后，原属于李贵斌的包括股权在内的所有财产恢复至李贵斌名下。2021年6月，徐君及子女又针对双方继承权纠纷提起诉讼。根据相关媒体报道，针对李贵斌妻子徐君诉李烨东及相关企业的继承纠纷一案，法院一审判决徐君及子女依法继承多家光耀东方核心企业相应股权。但这一涉及巨大利益的家族争产案并未落下帷幕，据了解，目前还有部分案件被告提起了二审上诉。[4]
股权是大部分民企股东家庭的主要财产。股权继承纠纷处理不好，继承人之间频繁发生内斗，不仅使家庭关系破裂，亲情不在，更无心企业日常管理，使得公司面临严重经营困顿。
股权继承知多少
股权继承不是一件简单的事情。正如上述典型案例，实务中，合法股权继承人可能需要通过提起多起诉讼来保障自己的继承权利。
股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。[5]
根据《公司法》第七十五条的规定，股权可以被继承，但公司章程另有规定的除外。[6]由该法律条款可知，我国《公司法》承认自然人股东的股权可以被其合法继承人继承，但有限责任公司的股东有权通过章程对股权继承做出特别规定，以排除继承人对股东资格的当然继承。
股权继承受到公司章程的限制是因为有限责任公司是基于股东之间的相互信任设立的，若法律不加限制的允许股东继承人继承股东资格，则可能因新旧股东的经营理念不合等原因产生纠纷，从而影响有限责任公司的日常稳定经营。
若合法继承人因为公司章程限制未能继承股东资格或者自己放弃继承股东资格的，其将仅继承股东的财产性权益，从而丧失对企业的实际控制权，从长远经营角度看，也会失去企业未来的可期待利益。
股权继承中可能存在的其他问题
（一）股权继承人的资格问题
在前述案例中，作为法定第一顺位继承人，李贵斌的妻子徐君需要通过提起多起诉讼来争取自己和子女的股权继承权利，是因为人民法院需要通过争议双方提交的证据材料和审判程序确定谁是符合法律规定的股权继承人。
另外要注意，虽然本案中不涉及，但是具有特定身份的继承人可能不能成为公司股东。根据我国相关法律规定，如公务员、现役军人绝对禁止；领导干部的配偶、子女，国企领导人及其配偶、子女，银行工作人员均有条件禁止。若继承人的身份不符合股东资格要求，该继承人可以依法继承该股东所拥有的相对应的财产权益，但不能继承股东资格。[7]
（二）股权继承中可能存在的其他问题
1.公司章程未对股权继承作出规定，继承事实发生后，其他股东能否通过修改章程作出禁止继承股东资格的规定？
如果有限责任公司章程既没有禁止继承人取得股东资格，也没有规定继承股东资格必须具备一定的条件或符合一定的程序，那么应当认定公司章程没有就股东资格继承事项作出特别规定，在理论上可以推定全部股东已经放弃了这种另行约定的权利，默许继承人可以直接取得股东资格。如果公司的其他股东置股东死亡时的合法有效章程于不顾，在继承事实发生之后，为了阻止继承人取得公司股东资格，而恶意修改公司章程，增加特别规定，则修改后的章程对继承人不具有法律约束力。[8]
2.未成年的继承人是否可以成为公司股东？继承财产中的公司股权可以转让吗？
根据《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东的答复》（工商企字〔2007〕131号），《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。
在前述案例中，已故股东李贵斌和徐君的一对未成年子女，作为法定第一顺位的继承人，他们继承的有限责任公司股权不可以转让，监护人徐君只有管理和监护未成年子女财产的权利，但是无代为处分权利，否则属于侵犯他人财产，但对未成年人有利的行为除外。[9]
3.股权是登记在夫妻一方名下的共同财产，应如何继承？
在遗产分割时，夫妻共同所有财产的一半为配偶个人财产，另一半为被继承人的遗产。因此，涉及夫妻共有关系情形下的股权继承，仅仅是股权项下一半的份额，另外一半应归其配偶所有，对这部分股权不适用继承规则，其他股东不享有优先购买权。[10]
建议提前规划股权的传承
股权是一种复杂的财产，股权的传承不仅涉及到其本身的财产价值，还涉及到公司未来的经营发展，所以，选择合适的接班人非常关键。接班人的选择需要提前规划，否则容易像本案一样产生纠纷。建议企业家把风险防范前移，早做安排，根据不同情况，可以通过遗嘱、赠与、股权信托等方式安排股权的传承，并根据需要对公司章程等文件同步进行设计。
现实情况错综复杂，本文关于股权继承的解读并不能解决全部相关问题， 当面临因股权继承产生的风险和障碍时，企业家们可以事先咨询身边的专业人士，提前做好规划，让包括股权在内的财富安全有序传承。
【结语】 财富传承需要提前规划，股权传承又是一件复杂的、系统性的工程。有效解决有限责任公司自然人股东的股权继承问题，保障企业的人合性，不仅有利于公司的日常稳定经营，更有助于经济社会的整体有效建设。
[1] 来源：光耀东方集团官网， http://test.dashilan.cn/gydf/group1.html。
[2] 来源：国家企业信用信息公示系统，《北京光耀东方商业管理有限公司2016年度报告》，https://www.gsxt.gov.cn/%7B0F32DA6A67137BB894241D6945CFF9F444E67A5622800AB65E2AEB61EB28E9EEDEF2FF17A7911ADB0F2357DCEC6343A8621E16DC537B73B97D7E1A7E267E267E715B085B540C04578680A8CC3F6790F2F4DE7778702860C960C9AD85CC9463CA2680B6D1D6-1662614835234%7D？anCheId=PROVINCENODENUM110000a84829b5021748c980b023ede03e4fc6&entType=1&anCheYear=2016。
[3] 《中华人民共和国民法总则》第二十二条：不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。
[4] 来源：新浪财经，《百亿光耀东方内斗5年，遗孀一审夺回家产，烂尾楼之王东山再起？》，https://cj.sina.com.cn/articles/view/5066034568/12df58d88001013390。
[5] 《民法典》第一千一百二十条：国家保护自然人的继承权。
第一千一百二十二条： 遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
[6] 《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
[7] 《公务员法》第五十九条：公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；
《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发（1986）6号）：党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位的干部、职工，包括退居二线的干部，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务；在职干部、职工一律不许停薪留职去经商、办企业。
《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》：领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理的适用对象，主要是党政机关、群团组织、企事业单位厅局级及相当职务层次以上领导干部；经商办企业情形，主要是投资开办企业、担任私营企业或外资企业等高级职务、私募股权基金投资及从业、从事有偿社会中介和法律服务等行为。
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条：国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股；
第六条：国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：（一）本人的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股；
《中国人民解放军内务条令（试行）》第一百零五条：军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和网络营销、传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券期货交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。
[8] 《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
[9] 《民法典》第三十五条：监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。
[10] 《民法典》第一千一百五十三条：夫妻共同所有的财产，除有约定的外，遗产分割时，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。
遗产在家庭共有财产之中的，遗产分割时，应当先分出他人的财产。
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