美国基础设施法案加密税收条款的实施方式即将出台

　　随着美国众议院准备对参议院 1 万亿美元的两党基础设施法案进行投票，税务律师正在等待联邦财政部就其包含的拟议加密报告条款发布指导意见。

　　8 月，加密行业齐心协力修改全面法案中的条款，该法案似乎将“经纪人”的定义扩大到加密货币交易所和类似类型的交易平台之外，可能包括矿工、节点验证器和开发人员，不促进客户交易的其他类型的实体。

　　尽管两党呼吁修改该法案，但它于 8 月 11 日以原始形式通过了参议院，众议院现在将在 9 月 27 日就未经修改的法案进行投票。

　　法律专家警告说，如果该法案像看起来那样实施，一些行业参与者可能无法遵守。

　　例如，根据 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 的合伙人 Nathan Giesselman 的说法，原始形式的条款冒着捕获那些无法拥有与传统经纪人相同的客户信息的人的风险可能有，将这些人置于他们无法遵守要求的报告的地方。

　　“他们要么不得不停止活动，要么接受违规行为，并承担相关处罚的风险，”吉塞尔曼说。

　　独立税收政策分析集团Tax Foundation 的政策分析师 Alex Muresianu 和 Garrett Watson表示，书面报告要求“可能不可行”。

　　然而，本月早些时候，有报道表明财政部计划澄清“经纪人”的定义。在彭博社的一份报告中，一位不愿透露姓名的财政部官员表示，该部门将坚持《国内税收法》(IRC) 中对“经纪人”的定义，而不是针对不属于该法的实体。IRC 将“经纪人”定义为“(A) 交易商，(B) 易货交易所，以及 (C) 任何其他（出于对价）经常充当财产或服务中间人的人”，但不包括“人”关于代表他人管理农场的活动。

　　尽管该行业的希望很快将取决于财政部自己对该条款的指导，但一些美国税务律师并不完全相信，如果法案本身未经修改，财政部将继续缩小经纪人的定义。

　　Baker & McKenzie 合伙人兼该律师事务所区块链博客的编辑 David Zaslowsky 表示：“这听起来是个好消息，但尚不清楚他们现在所说的是否是他们在实践中实际会做的。”

　　'你永远不会知道'

　　今年早些时候，Zaslowsky 与人合着了一份关于美国国税局 (IRS) 如何“积极征收”加密交易税以试图增加税收的报告。根据 Zaslowsky 的说法，美国国税局的意图是通过在个人纳税申报表的顶部放置一个关于加密交易的问题来明确表达的。

　　由于新规定预计将在 10 年内帮助筹集 280 亿美元，美国国税局增加收入和打击逃税的意图保持不变。

　　“财政部的观点是，并非每个人都应该向他们报告，”扎斯洛夫斯基说。

　　Giesselman 说，根据拟议的规定，加密货币交易所将被要求继续发布 1099 份非就业收入表格，并补充说他不确定目前有多少交易所以符合拟议规则的方式进行报告。

　　Zaslowsky 说，然而，骚动不是因为交易平台和交易所可能没有正确报告受到新的报告要求的约束，而是因为一个广泛的定义捕获了像矿工这样没有所寻求信息的实体。他补充说，通过使用与经纪人的现有定义相近的东西，前者将被捕获，而后者则不会被捕获，然后财政部的收入就会增加。

　　“但这真的会发生吗？这就是关心，不是吗？你永远不知道，”扎斯洛夫斯基说。

　　NFT 和 DeFi 呢？

　　Giesselman 预测，在实践中，加密货币交易所将成为新报告要求的主要焦点。

　　CoinTracker 税务策略主管 Shehan Chandrasekera 对此表示赞同。

　　“我认为财政部将严格适用于加密货币交易的经纪人规则。这涉及像 Coinbase 这样的中心化交易所，也可能涉及像 Uniswap 这样的去中心化交易所，”Chandrasekera 说。

　　尽管报告要求将涵盖交易所，但 Giesselman 还表示，监管机构超越这些交易平台的范围仍不确定。

　　“这是否会选择一家决定铸造自己的稳定币、铸造自己的加密货币、自己的 [不可替代代币] 并在市场上出售的企业？这些会被抓到吗？” 吉塞尔曼说。

　　加密税务软件提供商 TaxBit 的全球信息报告主管 Erin Fennimore 表示，根据当前的基础设施法案，NFT 和去中心化金融 (DeFi) 都将被视为“经纪人”。Troutman Pepper 的技术和区块链合作伙伴 Joe Guagliardo 同意 Fennimore 的观点，称将 NFT 包含在定义中是没有争议的。

　　执法

　　目前起草的法律要到 2023 年之后才会生效。

　　“所以所有这些都在路上。但问题又回到了这样一个事实：如果定义足够广泛，以涵盖由于运营方式而没有要求他们报告的信息的各方，那么你就有问题了，”Zaslowsky 说。

　　Giesselman 认为，该法律的执行将类似于2010 年生效的《外国账户税收合规法案》( FATCA )。FATCA 试图打击持有海外资产和银行账户的美国人的逃税行为，并要求在国外持有的金融资产需向美国国税局报告。

　　但最初的 FATCA 要求是出了名的复杂，每个人都认为这里存在一个问题，需要修复的信息缺乏，Giesselman 解释说。

　　“在现实世界中，[FATCA 规则] 究竟应该如何以可管理的方式编写，需要几年时间才能正确。并且有一轮又一轮的评论。我认为财政部非常努力地听取了进来的意见，”吉塞尔曼说。

　　根据 Giesselman 的说法，如果该法案成为法律，那么在加密税收条款方面，财政部可能会朝一两个方向发展。在一种情况下，财政部可以发布拟议的合规指南（在最终确定之前不具有法律效力），并公开征求公众意见。然后财政部将考虑收到的意见，并可能在发布最终法规之前修改或澄清拟议的法规。

　　在另一种情况下，财政部可以发布拟议的和临时的法规（通常是相同的）。但在这种情况下，临时规定立即具有法律效力，Giesselman 解释说。然后，将有一个意见征询期，最终法规可能会以修订的形式发布。

　　考虑到 2023 年提议的生效日期，Giesselman 表示，我们可以看到最初的部署采取任何一种方式，这取决于财政部需要多长时间才能准备好指导方针。

　　“如果要到 2022 年底，我们可能会使用第二种途径（以便临时法规在法律生效时生效），而如果他们能在 2022 年初推出拟议的法规，我们可能会期待以前的路线，”吉塞尔曼在一封电子邮件中说。

　　吉塞尔曼说，在另一种情况下，财政部也可能采取类似的方法，用于2017 年《减税和就业法案》的某些条款，旨在降低企业和个人的税率。财政部可能会发布通知，详细描述法规发布时将包含的某些关键规则，并允许纳税人在法规最终确定之前依赖这些规则。

　　Giesselman 说：“例如，如果强烈希望限制被视为经纪人的范围，那么很可能通过通知来完成，而整体指导方案的进展速度会较慢。”

　　无论财政部如何解释“经纪人”一词，Fennimore 都表示改变是不可避免的。

　　“虽然这是一个程序上的转变，但并非‘行不通’。” 它涉及实施流程和程序以及技术，以促进收集所需的信息以向 IRS 报告。最好的建议是尽早开始准备，芬尼莫尔说。