【固收报告】发改委完善外债登记管理办法，助市场平稳发展

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　　2022年8月26日发改委发布《企业中长期外债审核登记管理办法(征求意见稿)》，对借用外债企业的条件、债务适用范围、资金用途、风险管理、事中事后监管和法律责任等进一步明确和细化，并公开征求意见。自2015年发改委发布2044号文后，中资企业境外债券发行规模明显抬升，提升了市场广度和深度，但随着市场发展，2044号文中部分条文已落后于市场实践。我们认为«征求意见稿»回应了市场的需求，有利提升透明度和引导市场更规范化发展。同时，将有助增强市场信心，有利市场平稳发展。

　　背景

　　发改委于2022年8月26日发布《企业中长期外债审核登记管理办法(征求意见稿)》，以取代于2015年发布的关于推进发行外债备案登记制管理改革的通知(以下简称“2044号文”)。2044号文的发布简化了企业发行外债的审批流程，有利企业更好利用境内外两个市场、两种资源和拓展国际市场。自2044号文发布以来，中资企业境外发债规模大幅增长，其中，境外美元债发行规模从2015年的不足1,000亿美元增至2019年约2,300亿美元的规模，目前中资美元债存量规模达到9,000亿美元。随着市场发展，2044号文中部分条文已落后于市场实践，这次发改委发布的«征求意见稿» 进一步完善和细化对企业中长期外债的管理。

　　图一、中资企业境外美元债发行规模 (亿美元)

　　资料来源：彭博、工银国际

　　注：2022年数据截至8月29日

　　2015年发布的2044号文共四章十四条，条文较为精简，发改委通过定期更新《企业借用外债备案登记办事指南》，对实际操作中的常见的问题进行解释。相对而言，这次的《征求意见稿》共六章三十七条，条文更为具体和严谨，对各项要求有进一步的明确和说明，其中，涵盖了外债规模和用途、审核登记的条件和要求、事中事后监管和法律责任等，为企业外债发行提供了更清晰和具体的指引。

　　主要内容

　　这次《征求意见稿》明确了“境内企业及其控制的境外企业或分支机构”中控制的定义，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。这回应了市场对2044号文中相关条文的不同理解，并对企业通过不同股权架构间接发债的行为进行规范。同时，《征求意见稿》明确纳入监管的债务工具包括但不限于高级债、永续债、资本债，中期票据、可转换债券、优先股、融资租赁及商业货款等，有利全口径的外债管理。

　　《征求意见稿》对外债资金用途提出正面导向和负面清单，说明外债资金用途应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。同时，不违反我国法律法规、不损害国家利益和经济、信息等安全、不违背宏观经济调控目标和不违反有关发展规划和产业政策、不增加地方政府隐性债务。«征求意见稿»并提高审核登记流程透明度和便利性，明确对企业及其控股股东或实际控制人的要求、申请时间、有关文件要求和申请途径等。

　　《征求意见稿》并加强对外债的风险管理和事中事后的监管和明确法律责任。除要求企业利用金融工具规避和对冲汇率和利率风险外，更要求企业定期报送外债使用情况、本息兑付情况、计划安排和主要经营指标等，确保募集资实际用途与审核内容一致，不可作其他用途。发改委并联合有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查等方式对借用外债企业进行监管。对于违规企业、主要责任人或中介机构，发改委将予以警告或追究法律责任。

　　影响

　　2015年发布的2044号文促进了企业外债的发行和使用，特别在过去数年境外利率低企的背景下，为企业开拓融资渠道，有效降低融资成本。但同时，部分企业的外债规模过快增长，部分更出现违约情况，一定程度上影响了市场信心。这次发改委发布的«征求意见稿»，一方面对企业借用外债的管理进一步明确和细化，回应了市场的需求，有利提升透明度和引导市场更规范化发展。同时，也表明了发改委对企业借用外债的监管将会有所加强，严格按照 “控制总量、优化结构、服务实体、防范风险”的原则管理。«征求意见稿»的意见反馈截止日期为2022年9月26日，办法内容在发改委完成意见收集后或有进一步完善。总体而言，我们相信«征求意见稿»内的措施将有助增强市场信心，有利市场平稳发展。

　　涂振声， CFA

　　涂振声先生是工银国际研究部副主管及执行董事，负责固定收益市场研究，对在岸和离岸债券市场发展有深刻见解。他拥有接近20年的专业经验，在2019年《机构投资者》大中华最佳分析师（海外）评选中入围投资组合策略团队。曾于法国巴黎银行（香港）的固定收益研究部从事宏观研究工作，团队在2007及2008年的《亚洲货币》投票中排名第一。他持有英国兰卡斯特大学金融硕士学位，并拥有特许金融分析师资格。

　　李月， 先生

　　李月先生在工银国际从事宏观及固定收益研究工作。他拥有6年的中资美元债市场研究经验。其团队在 2019 年《机构投资者》大中华最佳分析师（海外）评选中入围投资组合策略团队。他持有爱丁堡大学经济学硕士学位。

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