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姜珮珊
海通固定收益研究首席分析师
S0850517070004
定增政策几经波折。从 2014 年至今，再融资政策经历了从收紧到放松的过程。2006 年 5 月，证监会发布《上市公司证券发行管理办法》，整合上市公司新股发行、增发新股、发行可转换公司债券等多项规定。之后，证监会于 2011 年 8 月修订《上市公司非公开发行股票实施细则》、2014 年发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，至此再融资的制度规范基本确立。
转债与定增有相互替代的作用，二者的规模也呈现反向变动的关系。例如2014-2016 年再融资政策处于宽松阶段，定增规模高速增长，同期转债发行规模出现大幅下滑。2017-2019 年再融资政策收紧，转债增量和存量高速增长。然而，2020 年再融资政策放松后，转债供给并没有出现大幅的缩减，定增对于转债的冲击有限。
不同板块发行的条件存在异同，总体而言，科创板与创业板可转债发行条件基本保持一致，而主板与科创板、创业板在可转债发行程序、发行财务指标、担保要求及规模限制等方面存在差异。不同板块的可转债在发行时间上存在差异。整体来看，主板可转债从预案到过会所需要的时间最长，平均达 221 天，而科创板可转债所需时间最短，平均为 136 天，创业板可转债居中；科创板可转债从过会到发行所需时间也明显短于主板和创业板可转债所需时间。
可转债上市条件有所放松，此外，在 2022 年 1 月修订的《上海证券交易所股票上市规则》将上市公司向媒体披露上市公告书等文件的时限由 2020 年 12 月修订版本的 5 天缩减到 3 天，并且取消了期限为一年以上、实际发行额不少于人民币 5000 万元的规定，总体有所放松。
正式明确短线交易相关规定。沪深交易所在 2022 年 1 月的上市规则正式明确了有关可转债短线交易相关规定：对于持有公司 5%以上股份的股东若违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。鉴于《可转债管理办法》已于 2021 年 1 月末实施，该规定对可转债市场影响不大。
确定了报价范围和熔断机制，上交所在 2020 年对《上海证券交易所交易规则》进行的第二次修订版本详细规定了报价范围。《深圳证券交易所交易规则（2021年 3 月修订）》明确要求区分是否为上市首日，并对开盘集合竞价的有效竞价情况做了详尽说明，要求上市首日开盘集合竞价的有效竞价范围为发行价的上下30%，而非上市首日则为上下 10%。同时，深交所发布的《关于完善可转换公司债券盘中临时停牌制度的通知》，明确了熔断机制的触发调价及停牌时间。
赎回、回售信息披露，股东减持信息披露要求均有所修改，赎回、回售方面，2022 年 1 月的修订统一了沪深交易所对于提前赎回的信息披露要求，同时沪深交易所均要求对预计可能触发赎回条件的转债“应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少发布一次风险提示公告。”但是目前沪深交易所仍未对公告不赎回之后，不得再赎回的期限做出规定。回售方面，则仅对满足回售条件后的信息披露要求有少许修改。而股东减持信息披露规则趋严。
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