港股IPO大潮至,红筹架构下的股权激励探讨

　　内地企业来港上市，如何实行股权激励是近年来的热点话题。股权激励已成为企业和员工之间建立利益共同体，提高企业竞争力，在企业发展过程中吸引并挽留人才，共享收益共担风险的重要战略工具。

　　港股IPO的两种架构

　　红筹架构

　　红筹模式其发行人主体为境外注册成立的控股公司，则本身无需受国内《证券法》《公司法》约束。

　　H股架构

　　H股模式其H股上市主体为境内注册成立的公司，上市需要得到中国证监会、香港联交所及香港证监会的审批。

　　企业所处的不同发展阶段，行业情况，市场环境，监管政策，都是企业在推行员工股权激励时需要纳入考量的范围。长期激励手段的实现基础，来自于完善的激励方案，成熟的资本市场，以及专业的执行机构。

　　本次我们就以红筹架构为例，就红筹公司的股权激励形式及主流操作方式进行探讨。

　　红筹公司股权激励方案有哪些？

　　无论上市前或上市后，股票期权及限制性股票都是境外红筹架构公司最为主流的股权激励形式。

　　一、股票期权计划

　　上市前的期权可以提前预留并带到上市后行权，为上市公司带来了极大的便利及操作空间。

　　1）港股期权计划有哪些需要注意的要点？

　　上市后，股票期权行权的股票来源通常为新增发，同时，需要符合香港联交所《上市规则》第十七章的规定要求。在境外，股票期权不同于境内的场内产品，作为场外产品，本身无类似中国证券登记结算有限公司进行集中管理，从而需要专业的第三方服务机构从授予阶段、行权阶段到减持退出的全流程代为管理。

　　2）期权到期后要如何行权？

　　上市后的股票期权可以直接通过增发到境外个人证券账户实施落地。境外市场通常会提供非现金行权及现金行权两种方式，非现金行权的机制为在行权的同时卖出所获得的股票，及时锁定市场价格，解决员工行权成本不足或行权资金出境难等现实问题，已成为境外市场员工行权的普遍操作方式。

　　3）股票期权是最好的激励方式吗？

　　股票期权是境外最流行的一种股权激励方式，为较多公司采纳。然而，近几年来，越来越多的上市公司推出限制性股票激励计划、混合股票期权，实行多种激励工具并存的复合型股权激励；有些公司的限制性股票激励计划规模较大，甚至逐渐取代股票期权，成为主导的激励方式。这些公司的共同点是往往已进入企业发展生命周期较为成熟阶段，股价稳定。当股票期权的激励效应降低，限制性股票激励计划成为更有效的奖励方式。

　　二、限制性股票激励计划

　　在香港市场，限制性股票激励计划通常通过搭建境外信托架构进行实施落地。

　　实施方式上公司可以选择直接成立离岸公司自行搭建信托，也可以委任第三方专业信托作为受托人代为管理。

　　1）港股的限制性股票激励计划有什么优势？

　　就方案的灵活度而言，限制性股票激励计划在香港市场较境内A股更为灵活，对授予员工的价格无限制要求，股票来源也可为增发或二级市场购买等多种方式。

　　从激励效果上我们可以看到，限制性股票激励计划由于对员工高管而言激励效果更大，往往设定严格的业绩考核要求以绑定员工。在授予后的一段时间，激励股份由信托集中持有，直至解锁/归属。激励股份卖出后对应的现金收益，可以通过开立境外个人证券账户接收自己的权益分配。

　　2）实施落地过程特别需要关注什么？

　　由于限制性股票多数情况为上市公司在境外二级市场购买股份，对员工进行无偿授予，此行为需要将对公司的财务影响及现金流纳入充分考虑。不仅需要结合市场情况选择合适的时点采纳该计划，同时对于出资购买股份的时间窗口期也尤为重要，建议寻求专业交易团队执行。

　　在我们服务的众多客户中，有些企业往往在上市前可能未来得及布局股权激励，对于上市前没有采纳股权激励的企业仍然可以在上市时点采纳IPO雇员认购计划，通过搭建基金产品、签署对冲协议等方式。虽然该类型计划与传统激励模式不同，但是对于看好公司股价上涨、希望分享公司上市成果，仍然是一种受欢迎的路径，并且为员工认购资金等实际问题提供了一种新的思路。