前沿探索：怀俄明州 DAO 法的未来是什么？

　　原标题：《加密、DAOs以及怀俄明州的前沿探索》

　　2021年7月1日，怀俄明州的去中心化自治组织法（Wy. Stat. § 17-31-101 至 17-31-115）生效。这使得怀俄明州成为美国第一个明确DAO的法律地位，且在法律上承认自治组织及其成员为单独实体的州。该法为那些通常将其治理方案编码进智能合约的非法人团体的参与者提供了一个正式的法人结构，从而有助于为DAO这个日益增长的板块奠定基础。

　　DAO自2015年存在至今，其中最著名的一个DAO项目，简称为“The DAO”，于 2016 年在以太坊网络上推出，六周后遭到黑客攻击。这次黑客攻击最终导致了以太坊与以太经典的硬分叉。尽管开端不利，DAO仍然是蓬勃发展的DeFi运动背后的基础设施。

　　怀俄明州将DAO简单地定义为怀俄明州有限责任公司（“LLC”），在其组织章程中写有本公司是DAO的声明（Wy. Stat. § 17-31-104(a)）。换言之，该DAO法阐明：如果一个DAO满足DAO法中的其他要求（例如，在怀俄明州为程序服务保留注册代理人），则该DAO可以使用LLC法人实体形式。

　　DAO的组织条款可以将DAO定义为成员管理或算法管理，而且若条款中没有言明，则该DAO将被默认为是一个由成员管理的组织（Wy. Stat. § 17-31-104(e)）。此外，DAO的组织章程必须包含任何直接用于“管理、促进或运作”DAO的智能合约的公开可用标识符（Wy. Stat. § 17-31-106(b)）。

　　值得注意的是，该法律要求，对于算法管理的DAO，底层智能合约必须能够更新、修改或以其他方式升级（Wy. Stat. § 17-31-105(d)）。这意味着利用怀俄明州有限责任公司法的DAO仍将保有一定程度的中心化和人为控制。此外，DAO的智能合约更新或更改时，DAO的组织章程必须随之修正（Wy. Stat. § 17-31-107(a)(iii)）。

　　2021年5月28日，怀俄明州区块链、金融技术和数字创新技术特别委员会（“特别委员会”）在怀俄明州的杰克逊霍尔镇举行会议，讨论对DAO法的修订。此次讨论的主要议题如下：

　　1. 成员管理与算法管理：如上文所述，DAO法目前规定：DAO的组织章程可以规定DAO是成员管理的还是算法管理的；如果章程中未有规定，DAO将被默认为是由成员管理的组织（Wy. Stat. § 17-31-104(e)）。对DAO法的拟议修订表示：组织章程应规定成员将如何管理DAO，包括该管理在多大程度上是算法化的。拟议的立法提案还消除了对成员管理式组织的这一默认情况，因为DAO的组织章程不能再对管理问题保持沉默。一旦该法案正式颁布，DAO法的这一变更将迫使DAO创始人在一开始就对他们的公司治理结构更加深思熟虑。

　　2. 对智能合约相关规定的变更：如上文所述，DAO法目前规定，对于算法管理的DAO，底层智能合约必须能够更新、修改或以其他方式升级（Wy. Stat. § 17-31-105(d)）。拟议修订表示：如果DAO是完全由算法管理的，那么底层智能合约才需要做到必须能够更新、修改或以其他方式升级。这是一个明确的变化，它将允许不可更改的DAO智能合约具有一定程度的成员管理。

　　3. 投票权：DAO法目前包含关于投票权的默认规则：在成员管理的DAO中，成员权益是通过将成员对DAO的数字资产贡献除以投票时对DAO贡献的数字资产总额算得的（Wy. Stat. § 17-31-111(a)(i)）。如果成员没有向 DAO贡献数字资产，以此作为成为成员的先决条件，则每个成员都有一份成员权益并可投一票（Wy. Stat. § 17-31-111(a)(ii)）。拟议修订将该按比例规则推而广之，应用于所有DAO，而不仅仅是成员管理的DAO。而且，拟议修订明确：如果所有成员都没有向DAO贡献数字资产，则采用一人一票制规则。这条拟议的变更让下述情况更有可能实现：无论是否向DAO贡献数字资产，每一个DAO成员都将在根本性事项，诸如DAO的解散上享有平等的投票权。

　　4. 争议解决：对DAO法的拟议修订要求组织章程或智能合约必须包括处理分歧、解决争议的条款。因此，创始人在项目开始时就需要考虑争议解决机制。

　　5. 信息权：DAO法目前规定成员没有独立的查看权或复制权，且DAO目前也没有义务向内部成员或游离在外的成员提供信息。但对DAO法的拟议修订明确：此项信息权与查看权限仅仅在信息可从公开的区块链上获得时才无须动用（即，对DAO非公开可得的信息，DAO成员被该拟议法案明确赋予信息查看权，译者注）。

　　随着DAO的前沿探索在怀俄明州及其他地区扩展，所面临的主导性问题是：在DAO中将有多大程度的人为参与？怀俄明州特别委员会的那些有远见卓识的立法者与成员并非唯一在努力应对这个问题的人。联邦和州的监管机构也在为这些议题费尽心思。我们只需要回顾“The DAO”项目和 2017 年的情况便可知一二。2017 年，美国证券交易委员会（“SEC”）发布了第 81207 号文件，该文件分析了联邦证券法在The DAO发行的通证上的适用情况。美国证券交易委员会表示：

　　投资者的利润将来自其他人管理上的付出——尤其是Slock.it及其联合创始人，以及The DAO的管理者。[根据联邦证券法]，中心议题是“投资者以外的其他人所做的那些关乎企业成败、不可或缺的管理上的努力，是否具有不可否认的重要意义”（SEC诉Glenn W. Turner Enters., Inc., 474 F.2d 476, 482 (9th Cir. 1973)）。The DAO的投资者依靠 Slock.it及其联合创始人以及The DAO的管理者在管理和创业上的努力，来管理The DAO，并提出可以为The DAO投资者带来利润的项目提案。

　　因此，DAO的中心化管理触发了联邦证券法的应用。尽管 SEC 并未对 The DAO采取执法行动，但它向所有DAO发出了严厉的公开警告，即“在美国发行和出售证券的人必须遵守联邦证券法……”此案是一个重要的提醒，即无论DAO法多么友好、包容和适用，DAO也必须遵守联邦证券法。

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