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沙钢股份再度调整重组方案布局双主业 标的价格降至188亿承诺三年盈利逾64亿

来源:长江商报 2020-11-26 20:16:20

沙钢股份推进四年多时间的资产重组终于有了新的进展。

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  外汇天眼APP讯 : 11月24日晚间,沙钢股份披露修订后的重组草案,上市公司拟以发行股份及支付现金方式继续收购苏州卿峰100%股权,从而实现对其核心资产Global Switch(以下简称“GS”)51%的股权的控制,并募集配套资金不超过2亿元。

  与此前披露的交易方案有所不同,此次交易中苏州卿峰所持的德利迅达12%的股权不再纳入标的资产范围。同时在重新进行资产评估后,标的资产预估值也由此前的237.83亿元下降至189.96亿元,交易价格定为188.14亿元。

  值得注意的是,在此次交易完成后,沙钢股份将形成特钢、数据中心双主业并行的业务结构,但账面上也将形成约47亿元的商誉。

  作为交易对手方之一的沙钢集团则作出业绩承诺,2020年至2023年标的公司的净利润将合计不低于64.55亿元。

  减少标的资产范围仅收购苏州卿峰

  相较于两年前的交易方案而言,沙钢股份此次的重组方案中标的资产范围、评估值、交易对价、交易对方及其持股比例进行了较大的调整。

  草案显示,此次沙钢股份拟继续以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权,但已不包括截至评估基准日其持有的德利迅达12%的股权。交易完成后,沙钢股份将直接持有苏州卿峰100%股权。

  标的公司苏州卿峰为持股型公司,本部未经营业务,其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的GS公司51%的股权。苏州卿峰还持有德利迅达12%的股权,但由于截至今年6月末德利迅达香港未按时向GS支付租金并违约,且无法获得其经营情况,苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。为了避免该等股权转让对本次交易产生影响,本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。

  在收购资产的同时,沙钢股份还拟通过询价向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元,用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。

  记者注意到,由于前次方案中预评估基准日为2017年12月31日,当时标的资产预评估值为237.83亿元,故交易作价定为237.83亿元。

  在修订后的方案中,截至2020年6月30日,不包括德利迅达12%股权的标的资产评估值为189.96亿元。且在评估基准日后,GS进行了分红,经分红调整后的交易作价为188.14亿元。

  不仅如此,在本次交易前,原为苏州卿峰股东之一的上海三卿、秦汉万方分别在去年上半年和今年九月份进行了股权转让。截至目前,沙钢股份控股股东沙钢集团对于苏州卿峰的持股比例由此前的29.88%提升至34.15%股权,为标的最大股东。

  由于沙钢集团目前还持有上市公司沙钢股份26.64%股份,本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,沙钢集团对于沙钢股份的持股比例将提升至29.85%,仍为持股比例最大的股东和控股股东,沈文荣仍为沙钢股份的实际控制人。

  同时,苏州卿峰第二大股东上海领毅也将成为上市公司的第二大股东,直接持股比例为7.79%。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人,合计持股比例为7.79%,合并将成为上市公司持股5%以上的股东。

  GS上半年净利润接近16亿元

  从2016年首次披露收购标的为苏州卿峰以来,沙钢股份此次重组推进时间已长达四年。

  重组草案显示,苏州卿峰成立于2016年初,其自身未经营业务,主要是通过全资子公司EJ持有GS共51%股权,并以GS为经营主体从事数据中心业务。

  公司介绍,总部位于伦敦的GS是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一。其核心业务就是向包括电信公司、系统集成商、企业及政府机构等客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其IT设施,以满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。

  GS目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8座城市,总建筑面积达到39.27万平方米,总电力容量369兆伏安。

  在本次重组完成后,沙钢股份的主营业务也将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营。GS成为沙钢股份子公司后,也将极大增厚上市公司的盈利能力。

  数据显示,2018年至2020年上半年,GS分别实现营业收入34.68亿元、38.27亿元、17.87亿元,营业利润分别为37.57亿元、-26.17亿元、20.14亿元,净利润分别为30.13亿元、-22.67亿元、15.76亿元,毛利率分别为73.92%、66.57%、67.06%。

  其中,2019年GS出现亏损,主要是由于德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款项并违约,估值机构在评估其投资性房地产公允价值时,未将2019年后对德利迅达香港的销售收入纳入估值范围,导致2019年投资性房地产公允价值下降,从而导致标的公司净利润为负值。

  若剔除上述因素及汇率变动方面影响,2018年至2020年上半年GS的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元、6.03亿元。

  在此基础上,交易对手方中的沙钢集团作为业绩补偿方做出业绩承诺,GS在2020年至2023年的预测净利润数额分别为1.24亿英镑、1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑,按照最新汇率换算分别约为10.9亿元、12.74亿元、17.51亿元、23.4亿元人民币,合计约为64.55亿元人民币。

  重组草案亦透露,GS已计划在伦敦、阿姆斯特丹等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心,预计新增总建筑面积达到9.2万平方米、新增电力容量161兆伏安,分别较现有水平增长23.43%、43.63%。

  全部建设完成后,GS将拥有高达48.47万平方米的数据中心,合计电力容量达到530兆伏安,进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率,巩固行业领先的地位,为GS未来总体业绩增长奠定了良好基础。

  但需要注意的是,在此次交易完成后,沙钢股份合并资产负债表中将形成约47亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化,本次交易所形成的商誉将存在减值风险。

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